droit des societes
Loi NRE - Faut-il scinder les fonctions du PDG ?

Dans le système traditionnel de la loi de 1966, le président du conseil d'administration assume sous sa responsabilité la direction générale de la société. Le cumul de la fonction de président du conseil d'administration et de celle de directeur était de droit.

La loi NRE permet de conserver ce cumul mais offre une autre option : celle de confier la direction générale à une autre personne physique. Dans ce cas le Président n'a plus aucun rôle de direction ni de représentation de la société à l'égard des tiers ; son rôle se limite notamment à présider les séances du conseil d'administration.

Le législateur n'a pas voulu imposer un mode de fonctionnement plus qu'un autre. Les deux solutions sont possibles et peuvent, sauf clause contraire des statuts, être alternées selon la volonté du conseil d'administration.

Dans de nombreuses PME, le président détenant une part importante du capital, souhaitera conserver la direction générale de la société et continuera donc à cumuler les fonctions de Président et de Directeur général.

La dissociation des fonctions pourra toutefois être utilisée pour préparer la transmission de l'entreprise, notamment à l'un des enfants du dirigeant. Cette dissociation permettra ainsi à ce dernier de conserver le contrôle de son affaire tout en abandonnant la direction effective de la société au profit de son fils.

Cette situation pouvait déjà se vérifier avant la loi NRE : Le Président nommait son fils en qualité de directeur général et prenait un certain recul avec les affaires courantes.Le seul inconvénient de ce système était que le Président restait, de par la loi, le seul vrai homme-orchestre de la société, le directeur général, bien que réputé avoir à l'égard des tiers les mêmes pouvoirs que celui-ci, n'en restait pas moins son auxiliaire.

Aujourd'hui avec la loi NRE, les fonctions et les rôles de chacun étant distincts, il n'existe plus de lien d'auxiliaire entre le Directeur général et le Président.

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