droit des societes
Une clause statutaire ne peut tenir en échec l’évaluation faite par un expert des parts sociales d’un associé

Dans un arrêt issu de la chambre commerciale en date du 4 décembre 2007, la Haute Juridiction a confirmé sa jurisprudence antérieure (Civ. 1^ère 02.06.87, Bull. civ. I n°180) en réaffirmant le caractère d'ordre public de l'article 1843-4 du Code civil.

Cet article dispose que "dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible".

En effet, si le champ d'application de ce texte peut être étendu, il n'est en revanche pas possible de faire échec à son application par le jeu d'une clause statutaire et même si celle-ci aurait été adoptée à l'unanimité des associés.

En l'espèce, une société civile faisait partie d'un groupe. Ses statuts octroyaient la qualité d'associé uniquement aux personnes salariées d'une société anonyme du même groupe et à la condition de satisfaire à des critères d'ancienneté et d'appartenance à une catégorie professionnelle. Dès lors que ces conditions n'étaient plus remplies, les parts sociales devaient obligatoirement être cédées. Chaque année, il était également prévu qu'un expert déterminait la valeur nominale des parts et qu'à défaut de proposition de rachat par un associé, la société anonyme s'obligeait à les racheter à un prix calculé sur la base d'un certain taux appliqué au montant nominal. 

Or, un associé de la société civile ayant été licencié par la société anonyme, avait demandé à cette dernière le rachat de ses titres mais il n'avait pas acquiescé au prix calculé par elle selon les conditions statutaires de la société civile. 

L'associé a alors demandé en justice le rachat de ses parts par la société civile à un prix fixé par un expert en application de l'article 1843-4 du Code civil. Sa demande a été favorablement accueillie par la chambre commerciale qui confirme ainsi qu'une clause statutaire ne peut mettre en échec les dispositions d'ordre public prévues par l'article 1843-4 du Code civil.   

Sources : Cass.com, 4 décembre 2007 n° 06-13912

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