droit des societes
Portée des obligations du commissaire aux comptes d'une SAS

Le garde des sceaux précise que l'article L. 227-10 du code de commerce impose au commissaire aux comptes la présentation d'un rapport aux associés de la société par actions simplifiée sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre celle-ci et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. L'emploi du terme « intervenues » comme l'absence de toute disposition imposant au président de la SAS d'informer le commissaire aux comptes sur les conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, comme c'est le cas dans les sociétés anonymes, conduisent à retenir que cette obligation de rapport ne vaut que pour les conventions passées au cours de l'exercice. Ainsi, sauf disposition contraire des statuts, le commissaire aux comptes n'a pas à rapporter sur les conventions passées lors d'exercices antérieurs, quand bien même celles-ci produiraient encore des effets juridiques. Les dispositions de l'article L. 820-1 du code de commerce, qui confèrent une portée générale aux articles L. 225-218 à L. 225-242, relatifs aux sociétés anonymes, ne sont pas de nature à invalider cette interprétation, dès lors que les articles dont il s'agit ne traitent pas du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées, évoqué à l'article L. 225-38. Les dispositions de l'article 91 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, qui s'y rapportent, n'ont donc pas à s'appliquer dans le cas des SAS, l'obligation légale de rapport étant restreinte, pour ces dernières, aux seules conventions conclues au cours de l'exercice.
Rép. JOAN, 5 avr. 2005, p. 3542

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